◆陈宇

　　随着社会和公众对环境问题的重视，能源行业上市公司环境风险问题也日益得到关注。今年以来，新环保法的实施及我国证券监管制度的改革，也需要上市公司环境信息披露制度走向规范化。

　　能源企业环境风险加大

　　环保核查由原来的环保部门转移至企业和中介机构，企业及中介机构责任加重

　　能源行业的环境风险可以分为“外部环境风险”和“内部环境风险”，其中“外部环境风险”是指企业对环境造成的不利影响；“内部环境风险”是指企业因其对环境的不利行为而带来的利益风险。

　　由于能源行业辐射面广泛，涉及上游至下游的各个阶段，潜藏的外部环境风险极大。我国官方发布的重污染行业范围认定中，能源行业所占比重超过20%。

　　2015年上半年发布的23份“上市公司污染源在线监测风险监测排行榜”中，能源企业数量过半，多家能源企业连续数周上榜且风险评估“名列前茅”。由此可见，每种类型的能源企业都可能具有潜在的外部环境风险，一旦不可控，所造成的影响不容忽视。

　　与此同时，外部环境风险也容易影响内部，导致内部环境风险在加剧。比如，法律、政策越严格，企业所需要承担的责任越重，企业的内部环境风险就越大。在此情况下，企业必须做出反应，将自身所造成的外部环境风险降低，或尽量降低法律、政策规制对其影响。

　　对于重污染行业企业而言，尤其是能源上市公司，控制内外部风险同样重要。第一，应完善能源领域内环境研究的不足；第二，避免传统制度或判断中对“能源”特性认识的不足；第三，增加对案例（包括环境案件及公司上市案例）的趋势、问题研究，并准确把握。

　　实际上，随着新环保法的实施，对能源行业上市公司的环境风险控制在进一步加强。今年第一季度，国内两家能源企业因污染物连续超标排放行为受到按日连续处罚，罚款额度分别为78万元和208万元。

　　此外，我国证监会也开始加强对能源企业的监管。证监会曾表示，环保合法合规性一直是证监会发行审核的要点之一，要求发行人如实披露与环保相关的信息，要求中介机构对发行人进行尽职调查等。同时，证监会将进一步强化关于环保的信息披露要求及中介机构核查责任。

　　实际上，证监会对环保核查的要求并没有发生变化，而是将其转移至IPO环境信息披露阶段，环保核查责任由环保部门转移至企业和中介机构，企业及中介机构的责任加重。

　　能否以环境信息披露促进风险控制？

　　可在一定程度促使企业提高应对环境风险能力，但企业环境信息披露制度还有很多问题

　　今年以来，环境与证券监管制度的新变化，给企业带来的是应有对环境风险预防手段的意识。能源上市公司具有环境损害涉众面广、上市公司利益相关主体多等特点，因此，作为沟通企业与公众的有效方式，环境信息披露成为能源上市公司环境风险控制的有效手段。

　　环境信息披露能激发公司改善环境行为，促使环保技术、措施与方法成为提高环境资源利用率、减少污染物排放、提升企业形象和核心价值，进而提高企业应对环境风险。

　　同时，环境信息披露的充分性，对公司上市评估及投资者的选择也有积极意义。自2015年1月起，中国公众环境研究中心与《证券时报》每周联合发布的“上市公司污染源在线监测风险排行榜”，通过相关信息披露为投资者识别上市公司的环境风险。IPO阶段的环境信息披露具有重要作用，是企业上市前，对其进行自律检查及公众监督的有效手段。

　　据了解，我国环境信息披露至今已发展近10年。直到2008年2月25日，当时的国家环保总局正式发布《关于加强上市公司环保监管工作的指导意见》，在我国正式开启了“绿色证券”的道路，这也象征着我国环境信息披露制度进入了全新阶段。

　　然而，我国在上市公司环境信息披露方面仍存在问题。比如，政策法规尚不详细、未成系统，严格的企业环境信息披露制度还没有建立。目前，我国环境信息披露制度框架，主要由一些分散的法规组合而成，并没有法律，无法满足社会对上市公司环境信息的需求。

　　同时，我国对IPO阶段环境信息披露的规范也较为分散。比如，在披露项目分类中环境保护部的指南列明了八项，上海证券交易所指引列明七项，而环境保护部核查通知核查项目则为五项。此外，对突发事件环境信息披露的规定也有一定差异。

　　怎样建立企业环境信息披露制度？

　　由“财务信息”披露向“综合信息”披露转变，要梳理披露要素，制定分类核查细则

　　目前，我国正处于环境法制转型时期，上市公司环境信息披露制度逐渐由“环境会计信息”向“环境财务及非财务信息综合体”转变，即由“财务信息”披露向“综合信息”披露转变。

　　要建立企业环境信息披露的规章制度，一方面，能源企业环境信息披露，需要制度的完善和专业化的加强；另一方面，应对现有上市公司环境信息披露制度选择性继承，对其他环境法律法规中有关因素进行梳理和吸收。

　　作为影响能源企业环境风险的外在因素，环保法律法规的影响力也更加明显。因此，可以考虑从法律角度完善信息披露制度，从预期风险中抓住风控要素。

　　第一，可以考虑从新环保法中与企业信息披露相关的规定，以及其他涉及企业环境管理的条文中，梳理披露要素；第二，从其他相关制度，如企业环境责任、环境司法专门化、环境保险、绿色信贷、社会监督制度等方面进行梳理。

　　另外，对于目前的企业环境信息披露制度中，有关核查范围、规范等实质性内容进行改良和继承。

　　对于能源类重污染行业，环保问题一直是证监会关注的重点之一。随着环保部门停止上市公司环保核查，一些问题也逐渐出现。比如，环境信息披露责任几乎完全交给市场，中介机构责任加重；不少中介机构在能源、环保方面的专业性较差，导致不能对能源企业履行情况进行全面、无遗漏的核查。

　　这些问题造成中介机构环保核查难度急剧攀升，在尽职调查的同时，发表意见的尺度更加小心谨慎，以免后期承担不必要的风险。由此可见，完善企业环境信息披露制度，制定要素明晰、具有行业特点的分类核查细则也十分必要。

　　作者单位四川大学法学院